AUTOPAIKAN LUNASTUSOIKEUS

Korkein oikeus (KKO) on 25.10.2022 antanut ratkaisun koskien asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen tulkintaa (KKO 2022:59).

Asian tausta

Asunto-osakeyhtiö X:n (taloyhtiö) yhtiöjärjestyksessä oli lunastuslauseke, jonka mukaan yhtiön osakkeenomistajalla ja yhtiöllä oli oikeus lunastaa autotallin hallintaan oikeuttava osake, jos se siirtyi muulta omistajalta kuin yhtiöltä. Lunastusoikeus syntyi kaikissa muissa saannoissa paitsi kun osake siirtyi samassa yhteydessä kun samalle luovutuksensaajalle siirrettiin yhtiön asuinhuoneiston tai liikehuoneiston hallintaan oikeuttava osake tai perintönä, testamentilla tai pesänjaossa avio-oikeuden nojalla tai kun se siirtyi puolisolle, lapselle tai lapsenlapselle.
 
A on ostanut yhtiön autotallin hallintaan oikeuttavan osakkeen. B on esittänyt osaketta koskevan lunastusvaatimuksen ja suorittanut lunastushinnan yhtiölle. A katsoi, että hänen saantonsa ei ole lunastuksenalainen, koska yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole nimenomaisesti määrätty, että lunastusoikeus koskisi myös nykyisen osakkeenomistajan saantoa. 

Molemmat ovat kaupantekohetkellä olleet yhtiön osakkeenomistajia. on omistanut autotalliosakkeita ja B asunto-osakkeita.
 
B:n mukaan A:n saanto on yhtiön yhtiöjärjestyksen sanamuodon nojalla lunastuksenalainen. Nykyisen osakkeenomistajan saanto on saatettu lunastuksenalaiseksi nimenomaisella määräyksellä, jonka mukaan lunastusoikeus syntyy kaikissa muissa saannoissa kuin niissä, joissa kyse on lunastuslausekkeessa luetelluista erityisistä tilanteista.
 
KKO totesi, että em. olettamasäännöksestä voidaan siis poiketa ja pykälän 3 momentin mukaan tämä tehdään määräämällä yhtiöjärjestyksessä lunastuksen ehdosta toisin. Lainkohtaa koskevassa hallituksen esityksessä on lausuttu, että jos halutaan poiketa olettamasäännöksestä, tästä on nimenomaisesti määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Asunto-osakeyhtiölaki ei sen sijaan sisällä nimenomaisuusvaatimusta eikä laissa ole muutoinkaan tarkemmin säädetty siitä, minkä sisältöinen yhtiöjärjestykseen otettavan määräyksen tulee olla, jotta yhtiöjärjestyksen määräys tulisi sovellettavaksi olettamasäännöksen sijasta. KKO kuitenkin katsoi, että poikkeus olettamasäännöksestä tulee ilmetä selvästi yhtiöjärjestyksestä.
 
Tässä tapauksessa lunastuslauseke sanamuotonsa mukaisesti kattoi kaikki muut saannot paitsi ne, jotka yhtiöjärjestyksessä on nimenomaisesti määrätty jääväksi lunastusoikeuden ulkopuolelle. KKO katsoi sanamuodon osoittavan riittävän selvästi, että lunastuslauseke soveltuu myös saantoon, jossa autotalliosake siirtyy yhtiön osakkeenomistajalle, kunhan kysymys ei ole yhtiöjärjestyksessä nimenomaisesti määrätystä lunastusoikeuden ulkopuolelle jäävästä saannosta.
 
KKO katsoi, että kauppa, jossa osakkeen saajana oli yhtiön nykyinen osakkeenomistaja, kuului lunastusoikeuden piiriin eikä asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 momentin olettamasäännöstä sovellettu. KKO totesi, että asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 momentin 1 kohdan olettamasäännöksen mukaan lunastusoikeus koskee lähtökohtaisesti kaikkia omistusoikeuden siirtoja, joissa vastaanottaja on muu kuin yhtiön nykyinen osakkeenomistaja, tai luovuttajan tai muun saantomiehen sukulainen tai puoliso, taikka testamentinsaaja. Jos näistä olettamista halutaan poiketa, on tästä määrättävä yhtiöjärjestyksessä.

Lue KKO:n ratkaisu kokonaisuudessaan tästä: https://korkeinoikeus.fi/fi/index/ennakkopaatokset/kko202259.html

<Edellinen blogi   Seuraava blogi >